Внесение изменений в учредительные документы ООО

В период деятельности компании нередко происходит смена директора, наименования организации или юридического адреса. Все это требует внесения различных изменений в учредительные и иные документы.
Наиболее часто встречающиеся виды изменений, это:

1. Внесение изменений в паспортные данные учредителей и/или генерального директора компании

В случае изменения паспортных данных участников общества и/или генерального директора общества, которые указаны в едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии с пунктом 5 статьи 5 закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", организация обязана известить налоговый орган в течение трех дней.
За нарушение этого срока налоговый орган может привлечь к ответственности руководителя организации от 300 до 500 руб., а также саму компанию от 3000 руб. до 5000 руб.  в соответствии со ст. 19.7 Кодекса об административных правонарушениях.

2. Смена Генерального директора

Единоличным исполнительным органом ООО, осуществляющим текущее руководство деятельностью организации, является Генеральный директор. Генеральный директор представляет интересы ООО и действует от имени общества без доверенности.
Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора принимаются общим собранием участников общества или единоличным участником Общества. Результаты фиксируется в протоколе общего собрания участников или в решении единственного участника Общества. С этого момента лицо, избранное на должность генерального директора, наделяется полномочиями единоличного исполнительного органа общества и приобретает соответствующие права и обязанности. Однако для третьих лиц все изменения вступают в силу с момента их регистрации.
При смене директора, организация обязана в течение трех дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своей регистрации, функции которого выполняет ФНС РФ и ее территориальные органы
Следует учесть, что уведомлять внебюджетные фонды об изменении сведений о генеральном директоре, обществу не нужно, так как налоговая инспекция после проведения регистрационных действий обязана самостоятельно предоставить сведения о смене генерального директора указанным фондам.
Смена директора влечет за собой необходимость в кратчайший срок представить в банк новую карточку подписей уполномоченных лиц и документы, подтверждающие смену генерального директора, уполномоченного на распоряжение денежными средствами организации.

3. Смена учредителей компании

На основании изменений к закону об ООО и части первой ГК РФ, вступивших в силу с 1 июля 2009 года, передача доли от одного участника к другому может осуществляться двумя способами:

• Продажа доли с нотариальным удостоверением сделки;
• Переход права собственности на долю через Общество.

Подробнее с порядком и сроками уступки долей можно ознакомиться в разделе «Купля-продажа долей ООО»
Смена учредителя требует внесения соответствующих изменений в учредительные документы компании, а также уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов.

4. Исправление ошибочных сведений, внесенных в ЕГРЮЛ

Достаточно часто встречается случаи, когда в ЕГРЮЛ по ошибке налоговых органов внесены данные не соответствующие учредительным документам организации (например, опечатка в паспортных данных участников Общества, Генерального директора, адресе местонахождения общества и т.д.).  Необходимость исправления ошибочных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, обусловлена тем, что при совершении юридически значимых действий (например, при продаже доли)  у организации могут возникнуть проблемы с идентификацией участника общества, генерального директора и т.д.

5. Изменение наименования организации

Если возникает необходимость смены наименования организации, либо внесения изменений в действующее наименование организации необходимо подать комплект документов о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. В данном случае, после смены наименования выдается новое свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика и свидетельство о внесении изменений в учредительные документы организации. Смена наименования влечет за собой также и процедуру регистрации в ЕГРЮЛ.

6. Уменьшение или увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться
А)  за счет имущества общества (сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. В этом случае, доли участников возрастают на сумму увеличения уставного капитала пропорционально своим долям)
Б) за счет дополнительных вкладов участников общества (в этом случае, общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала на определенную сумму. В течение 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала все участники обязаны внести дополнительные вклады. В течение 1 месяца, с момента окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание утверждает отчет о внесении  дополнительных вкладов в уставный капитал).
В) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (В случае, если это не запрещено уставом общества, общее собрание участников на основании заявления третьего лица может принять решение об увеличении уставного капитала общества путем принятия в общество нового участника и внесении вклада от него.)
Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале ООО и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Федеральным законом «Об ООО».

7. Смена юридического адреса (местонахождения) организации

В соответствии с действующим законодательством  в учредительных документах организации в обязательном порядке указывается ее место нахождения. При этом закон гласит: “место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации”.
Связь контролирующих органов (например, налоговой инспекцией) с организацией  осуществляется именно по месту нахождения, указанному в ее учредительных документах и содержащихся в ЕГРЮЛ, которое, в свою очередь, должно соответствовать месту нахождения ее органов управления (единоличный исполнительный орган общества).
Однако иногда общество сталкивается с необходимостью изменения фактического места нахождения фирмы (например, в связи с переездом), или невозможностью документально подтвердить прежнее место нахождения общества (отказ в пролонгации договора аренды и т.д.) или в других схожих ситуациях. В этом случае у организации возникает обязательство по смене юридического адреса, содержащегося в учредительных документах организации и в ЕГРЮЛ. Смена юридического адреса осуществляется в территориальных органах ИФНС в срок от 5 до 10 рабочих дней.

8. Изменение видов деятельности

Основные виды деятельности, которые осуществляет организация, должны быть прописаны в Уставе Общества, а также указаны в ЕГРЮЛ. Помимо этого виды деятельности содержатся  в Информационном письме, выдаваемом органами статистики каждой организации.  С том случае, если организация намерена изменить основной вид деятельности, либо добавить неосновные виды деятельности, необходимо внести соответствующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ. После прохождения регистрационных действий в налоговой инспекции, необходимо обновить Информационное письмо о присвоении кодов. И только после этого организация может указывать измененные коды в бухгалтерской отчетности.

9. Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния, присоединения и преобразования

Реорганизация общества  подразумевает под собой преобразование одного юридического лица в одно или несколько других  юридических лиц. Существует несколько видов реорганизации:
а) при реорганизации ООО в форме слияния из двух или более юридических лиц создается одно юридическое лицо. В этом случае всеми юридическими лицами подписывается договор о слиянии обществ, который утверждается общим собранием каждого ООО, участвующего в слиянии.
б) при присоединении одного или нескольких обществ к другому обществу собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении принимает решение об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта.
в) при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса. Участники каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают договор об учреждении и утверждают устав общества;
г) при выделении общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др.
Участники выделяемого общества подписывают договор об учреждении и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
д) при преобразовании общества в один из видов коммерческих организаций необходимо руководствоваться законами о соответствующих организациях.
Основным принципом реорганизации является правопреемственность вновь созданных организаций. Вновь образованное в процессе реорганизации общество считается  созданным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.